新会社法で有限会社を株式会社に移行・変更する 会社設立@大阪 行政書士はやし事務所

      
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 整備法とは

一般に「整備法」と言われているものの正式名称は「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」と言います。

整備法」には有限会社が会社法の施行により不利益を受けたり、混乱しないように「新会社法の株式会社として存続すること」と、「今まで通り経営ができるようにするための特則」が設けられています。
これにより旧有限会社は、(基本的には)何ら手続きをすることなく、有限会社時代と同じ組織形態を持つ株式会社として「特例有限会社」というものになります。

   

 整備法の特則規定(みなし規定)

例えば会社法が施行されても特例有限会社は何ら手続きをする必要がないので、定款には「社員」「持分」「出資一口」「社員総会」という言葉が入ったままです。
しかし実態は株式会社ですから本来は「株主」「株式」「1株」「株主総会」と書き換えなければならないはずです。
そこで「整備法」には「社員を株主とみなす」というような規定が設けられており、この「みなし規定」により特例有限会社は定款をいちいち書き換える必要がないのです。

 登記簿の変更

法務局の登記簿については登記官が職権で変更(書き換え)の手続きを行っています。
例えば特例有限会社の「資本金」は有限会社時代の「資本の総額」がそのまま当てはめられます。
また「発行可能株式総数」は有限会社にはないものですから、有限会社時代の「資本の総額」を「出資一口の金額」で割った数字を(むりやり)当てはめています。
さらに特例有限会社は自動的に「株式の譲渡制限」の規定が付け加えられ、これを変更することはできません。
「公告の方法」については「官報に掲載する」旨の登記がされたとみなされます。

これらの特則(整備法)により特例有限会社は何ら手続きをせずに今まで通りの経営が可能なのです。
※しかし実際には必要な手続きもありますので、別途記載します。

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