新会社法で(特例)有限会社を株式会社に移行・変更する 会社設立@大阪 行政書士はやし事務所

      
会社設立@大阪
会社設立@大阪・行政書士はやし事務所について
会社設立@大阪・リンク集
会社設立@大阪

 特例有限会社と新株式会社のメリット・デメリット

※特例有限会社と新株式会社、どちらがメリットが大きいのでしょうか?
上の図の通り、新会社法の「株式会社」の中には「旧有限会社(特例有限会社)」と「(新)株式会社」の2種類が含まれます。
特例有限会社に対しては「整備法」が規定を置き、従来からの株式会社とは異なる部分があります。

今回考えるのはこの新会社法の「株式会社」の枠の中で「特例有限会社」から、「(新)株式会社」の仲間入りをするかどうかということになります。
以下に「特例有限会社」と「(新)株式会社」、それぞれの主なメリット、デメリットをまとめましたので、どちらを選択するかを決める際の参考にして下さい。

※新株式会社については「公開会社」と「非公開会社」で規定が異なりますが、旧有限会社は「非公開会社」に入りますので、非公開会社についての規定を記載します
※赤い枠の部分がメリットと思われる部分です
出資等
特例有限会社 新株式会社
(非公開会社)
 最低資本金 1円 1円
 出資者の数 1人以上 1人以上
 決算公告 不要 必要
※決算公告が不要だと、決算を官報に掲載する場合を考えた場合、年間5万円前後出費を抑えることができます。ただし、実際には大部分の会社は決算公告を行っていないと言われており、本当にこれがメリットになるかどうかは疑問です。

会社の機関構成
特例有限会社 新株式会社
(非公開会社)
 取締役の数 1人以上 1人以上
 取締役の任期 無期限 最長10年
 取締役会の設置 不可 任意
 代表取締役の設置 任意 任意
 監査役の設置 任意 任意
 監査役の任期 無期限 最長10年
 会計参与の設置 不可 任意
※取締役の任期は長ければ長いほど、役員変更の登記にかかる費用を抑えることができるというメリットがある反面、役員を交代させたい場合に解任手続きが必要であったり、役員変更が行われないことによる会社の停滞などデメリットも考えられます。

株主総会の特別決議の決議要件
特例有限会社 新株式会社
(非公開会社)
 定足数
 総会の決議を有効にする
 ための最低出席数
総株主の半数以上(又は定款でこれ以上の割合を定めることができる 議決権を行使できる株主の議決権の過半数(又は定款で3分の1以上の割合を定めることができる
 決議要件 出席株主の議決権の4分の3以上の賛成 出席株主の議決権の3分の2以上の賛成(又はこれ以上の割合を定款で定めることができる)

その他 特例有限会社のメリット
 みなし解散がない 新株式会社では12年間全く登記をしなければ解散したとみなされますが、特例有限会社では役員の任期がないこともありこの定めはありません。

その他 特例有限会社のデメリット
 株式の譲渡制限の定
 めを変更できない
整備法の定めにより、特例有限会社の定款には自動的に全ての株式についての「譲渡制限」の規定があるものとみなされます。(つまり非公開会社であるということです)
この定めと異なる定めを設けることができません。
特例有限会社にとってこのデメリットは大きいものです。譲渡制限の規定の中には「株主間では譲渡が自由」となっていますから、万が一従来の株主が敵対的株主となった場合に株式の取得を防ぐことが難しく、例えば特例有限会社では種類株の発行が可能ですので、「拒否権付き株式」が敵対株主に渡ると経営が困難になります。
もちろん株式の公開はできないので、公開して資金を調達するためには、株式会社に移行するしかありません。
 吸収合併存続会社・
 吸収分割承継会社
 になれない
左記の通り
 株式交換・株式移転
 ができない
左記の通り
 対外的信用 株式会社に比べると、有限会社は比較的対外的信用度が低いとされています。ただし新株式会社は有限会社よりも低い資本金で設立が可能であるわけですから、今後は株式会社だからと言って信用が高ということもないかもしれません。

メリット、デメリットについては各会社によって違いますので、みなさんは自分の会社に置き換えて考える必要があります。

考えても決まらない時は
・今後会社を発展させ、大きくしていこうという意気込みがあるなら「新株式会社」
・現状維持、もうしばらく様子を見るという場合は「特例有限会社」
を選択してみていもいかもしれません。

行政書士はやし事務所 大阪市中央区道修町1-3-3(406) TEL 06-6228-4522  E-MAIL⇒