かんたん会社設立マニュアル【株式の譲渡制限】 会社設立@大阪 HOME お問い合わせ
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株式の譲渡制限
小規模な会社のほとんどは発起設立であり、株主を一般から募集することはなく、身内や知り合いだけが株主であることがほとんどです。

例えば友達2人で出資をして会社を設立した場合、その内の一人が自分の株式を勝手に他人に譲渡(売却)してしまうと、場合によっては会社を乗っ取られることにもなってしまいます。

このような場合、定款に「当会社の株式を譲渡するには、取締役会(株主総会、代表取締役等)の承認を受けなければならない」旨(「株式の譲渡制限」)を記載することにより、株式を勝手に他人に売れないこととすることができます。

全ての株式について「譲渡制限」といている会社を「非公開会社」、少しでも「譲渡制限」を付けていない株式がある会社を「公開会社」と言います。(非公開会社は取締役の人気を10年まで延ばすことができます。)

小規模な会社のほとんどが全ての株式にこの規定を設けている「非公開会社」ですので、譲渡制限の条文は当然入れるとして、後は「誰の承認」で譲渡することが出来るかを決めることです。

取締役会を設置している会社では「取締役会」とするケースが多いようですが、「取締役会」を設置していない多くの会社では「株主総会」「代表取締役」「取締役」「会社」「社長」など様々なパターンがあります。

会社の権限を「代表取締役(社長)」に集中させたいような場合は「代表取締役」又は「社長」とし、取締役で相談して決めたいような場合は「取締役(全員)」、株主の承認が必要だと考える場合は「株主総会」とすればよいのではないでしょうか。
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