かんたん会社設立マニュアル【役員の任期・員数】 会社設立@大阪 HOME お問い合わせ
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役員(取締役)の任期・員数
取締役の任期は原則4年ですが、非公開会社については10年まで延ばすことができます。

任期になるとその都度変更の登記が必要となり、費用がかかります。役員の変更がなく、「重任」の手続をするだけでも、資本金が1億円以下の会社で登録免許税1万円がかかります。また役員変更の手続を怠ると100万円以下の科料が課せられます。

ですから特別な事情がなければ10年まで延ばすよう定款に記載することをお勧めします。

ただし注意しなければならないのは、将来取締役の誰かが会社との間にトラブルを起こし、その取締役を解任したいというケースです。

会社法第339条 にはこのように記載されています。
役員及び会計監査人は、いつでも株主総会の決議によって解任することが出来る。
2.前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

この場合、その取締役は任期中に解任されるわけですから、残りの任期分の報酬額を損害賠償として請求する可能性があります。そうなると任期満了まで待つか、多額の損害賠償を支払うことになります。

また12年間1度も登記をしなければ法務局は「この会社は動いていない」と判断して解散させられてしまうこともありますので、役員変更の手続もあながち面倒臭いだけのものでもありません。(※旧有限会社(特例有限会社)については役員の任期の制限はなく、12年間登記をしなくても解散にはなりません。)

このようなことがありますので、一概に「登記費用節約のため10年にしましょう」とは言えないのですが、当事務所が設立に携わった会社については、10年後に「そろそろ役員変更の時期ですよ」と連絡することを忘れないよう準備はしております。

定款への記載の際には、後から取締役を増員した際などのために、以下のように記載しておくと、ばらばらに任期が満了し、そのつど登記しなければならないという事態を避けることができます。

  1、取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終
    のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
  2、補欠又は増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任
    する取締役の任期の満了の時までとする。 


 「役員の員数」として取締役を何名にするかを定款で決めることができます。

一番多いのは「1名以上とする」とするケースです。こうしておくと「何名でもよい」ということになります。

その他「○名以上」「○名以上、□名以内」「□名以内」など任意に員数を決めることができますが、会社を設立する前の段階で、取締役の員数を何名とするのがベストかというのは決めにくいことですので、特に理由がなければ「1名以上」としておけばよいのではないでしょうか。

設立後に△名以上にはしたくないというような理由が生じた際に、変更すればよいと思います。「取締役の員数」は登記事項ではありませんので、変更の手続は会社にある定款を書き換えるだけでOKです。(「定款の認証」は設立時だけの手続です。定款の内容を変更して「変更登記」が必要なのは、定款の中でも登記簿謄本に載っている「登記事項」に変更が生じた場合だけです。)
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