かんたん会社設立マニュアル【役員(取締役・代表取締役)】 会社設立@大阪 HOME お問い合わせ
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役員(取締役・代表取締役)
会社の「役員」というのは、「取締役(代表取締役)」「監査役」等のことですが、ここで解説しているのは「監査役のいない」小規模会社ですので、「取締役(代表取締役)」についてのみ説明します。

「取締役」とは会社の業務全般を取り締まる者、つまり会社を経営する者です。会社を設立するのは「発起人(=出資者)」で、設立後の会社を運営・経営していくのが「取締役」となるわけです。

小規模会社の場合、多くの会社は「発起人=取締役」であることが多いのですが、ここはしっかり違いを理解しておきましょう。

「代表取締役」とは会社を代表する「取締役」です。「取締役」が1名の場合は自動的にその者が「代表取締役」になり、「取締役」が複数の場合、「代表」を選任すればその者その者が「代表取締役」となり、「代表」を決めなければ、「取締役」全員が「代表取締役」となります。(ほとんどの会社は「代表取締役」を1名選任すます。)

取締役が一人の会社の場合、普通は定款であえて代表取締役を選任しませんので「私は代表取締役になるのですか?」と疑問に思われる方がいますが、会社設立の登記の際には、登記申請書等に「代表取締役」と記載しますし、登記簿謄本(登記事項証明書)にも代表取締役と記載されます。

取締役は株主総会で選任することになっていますが、設立時の取締役は事前に申し合わせによって「取締役」は決まっており、その者の名前を定款に記載するだけで、株主総会や株主総会議事録は必要ありません。ただし設立時取締役の「就任承諾書」が必要になります。

代表取締役の選任の方法は定款によって様々な方法を決めることができますが、設立時の代表取締役については、通常は定款を作成する前に合議によって決められ、それを定款に記載します。
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